Aydın Ticaret Odası

LİMİTED ŞİRKET

1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KURULUŞ:

Dilekçe (İmzalı-Kaşeli)
Taahhütname
Ş irket Kayıt Dilekçesi ve Tüzel Kişi Beyannamesi
MERSİS üzerinden düzenlenmiş Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden tasdikli Anasözleşme (3 Adet) (Yabancı sermayeli şirketlerde 4 Adet)
Şirket ortağı olmayan Şirket müdürlerine ait şirket unvanı altında düzenlenmiş ve herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden onaylanmış İmza Beyannamesi (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veritabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması halinde, igililerin imzaları herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğü' nde yazılı beyanda bulunmak suretinde Müdürlüğe verilir. 1 adet asıl)

*Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda Nüfus Müdürlüğü’nden alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.

Şirket müdürü veya müdürlerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzalanmış belge, (Şirket Ortağı olmayan Müdür Beyanı)(Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
Ayni Sermaye Var ise;

Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Şirket sermayesinin on binde dördünün Ticaret Odasına yatırıldığına dair dekont
Yabancı Uyruklu Ortak var ise;

Yabancı Sermayeli Şirket ise 2 adet Şirket Kuruluş Bildirim Formu
Yabancı ortak hakiki şahıs ise, noter onaylı pasaport tercümesi (2 Adet)
Tüzel kişi ise,şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin Apostil Şerhini içeren noter onaylı terüme edilmiş faaliyet belgesi (2 Adet) (Merkezin bulunduğu yabancı memlekette Ticaret Siciline karşılık olan herhangi bir resmi teşekkül bulunmadığı taktirde bu belge işletmenin bulunduğu yerdeki resmi Türk makamlarınca düzenlenir.)
Şirketin Apostil Şerhi içeren veya ilgili ülkedeki Resmi Tük Konsolosluğunca onaylanmış iştirak kararı (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişilerin pasaport sureti (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişiler bu şirkette imzaya yetkili olacaklar ise şirket ünvanına göre imza beyannamesi. (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
Yabancı uyrukluların T.C. Vergi Kimlik numarası olmadan Şirket kuramazlar ve ortak olamazlar. Vergi Kimlik numaraları Ana sözleşmede gösterilmek zorundadır.
Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Faaliyet Bilgi Formu(2 Adet)

Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı
Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı ve kayyuma ait ikametgah belgesi

Limited Şirketler ile ilgili Önemli Notlar:

Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucularının imzalarının Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce onaylanmasını izleyen 3 ay içinde tescil edilmelidir.
Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır.
Ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi verilir.
Limited şirket unvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla kullanılacak olan ünvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir.
En az 1 faaliyet konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur.
İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.
Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, limited şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir
Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemişise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır
Limited şirketin sahip olması gereken asgari sermaye tutarı 10.000 Türk Lirası ‘dır. Ortakların payları 25,00 TL ve katları olarak dağılmalıdır
Sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa; bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı, sermaye olarak konulan taşınmazın fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge ve konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
Ayni sermaye olarak gayrimenkul ve nakil vasıtası konulduğu takdirde gayrimenkul üzerinde her hangi bir takyidatın, nakil vasıtalarının mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair belgeler
Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.
Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir. Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

2. LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜR ATAMASI:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Temsil yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanı altında düzenlenmiş Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden tasdikli imza beyannamesi (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veritabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması halinde, igililerin imzaları herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğü' nde yazılı beyanda bulunmak suretinde Müdürlüğe verilir. 1 adet asıl)
*Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda Nüfus Müdürlüğü’nden alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
Şirket müdürü veya müdürlerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzalanmış belge, (Şirket Ortağı olmayan Müdür Beyanı) (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

3. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
İç yönergenin kabulüne dair Müdürler Kurulu Kararı (Noter onaylı)
Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren müdürler kurulu iç yönergesi (Şirketin müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz)

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yolu ile uygulanır.
Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.
Yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler doğrultusunda;
Şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerinin yetkileri sınırlandırılamayacak, sınırlama ancak merkezin veya şubenin işlerine özgülenebilecek ya da müşterek veya münferit temsil esası öngörülebilecektir.
Bunun dışında temsil yetkisi ancak aşağıda belirtilen şekilde sınırlandırılabilecektir:
Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
Müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
Şirketlerin yönetim organınca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur.
İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
Sınırsız temsil yetkisine sahip olan müdürler, diğer yetkililer ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır.
İç yönerge, limited şirketlerde müdürler tarafından hazırlanır, hazırlanan iç yönergenin kabulüne ilişkin müdürlerce alınan kararın bir suretinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
Şirketin müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.
Bilindiği üzere; anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371. maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir.
Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:
1. İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup; sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir.
Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve(yönetim kurulu başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır.
Diğer bir deyişle, sınırsız yetkilinin atandığı yönetim kurulu kararında aynı yetkiliye iç yönergeye göre imza grubu/derecesi de verilmiş ise söz konusu imza grubu/derecesinin iç yönergede sınırsız temsil yetkisi olduğunun tanımlanması gerekmektedir. Özetle iç yönergede sınırsız olarak tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile uyumlu olmalıdır.

Limited şirketler yönünden ise, mevzuat gereğince limited şirketi sınırsız olarak müdür/müdürler temsil ettiğinden, limited şirket iç yönergesinde sınırsız temsil yetkisi "müdür" görevi dışında başka bir grup/derece adı altında tanımlanamaz.

2. Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7).
Şöyle ki;
2.1. Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.
2.2. Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz.
Örneğin;
Ali, Mustafa ve Fatma, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Bunlardan hiçbirisi, sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı yetkiye atanamaz.
2.3. Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle müştereken sınırlı yetkili atanamaz.
Örneğin;

Ali, Mustafa ve Fatma şirketi üçü birlikte müştereken sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu üyeleridir. İç yönergede bazı işlemler için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müştereken tanımlanması durumunda, müşterek üç imza olarak belirlenen sınırsız temsil şekli sınırlanmış anlamına gelmektedir. Bu durumda, sınırsız yetkililerden Ali ve Mustafa ayrıca iç yönergeye göre müştereken sınırlı yetkili atanamaz.

3. ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir.
Örneğin;
Ali, Mustafa ve Fatma, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır. İç yönergede, yönetim kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın.
Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken “50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir.
Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ali, Mustafa ve Fatma’nın) yetkisi sınırlandırılmamaktadır.
Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede herhangi bir konu ayrımı yapılmaksızın, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir”. Şeklinde bir yetki ise tanımlanamaz, çünkü bu yetki tanımlaması sınırlı değil, sınırsız bir yetki olduğu sonucuna götürmektedir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız yetkiye sahip Ali, Mustafa ve Fatma’dan herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.

4. Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez.
Örneğin;
Ali hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz.
Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.

5. Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir.
Örneğin;
C grubu imza yetkilisi; 50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden herhangi birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.
Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda ise münferiden temsile yetkilidir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

4. SINIRLI YETKİLİLERİN TESCİLİ

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
Sınırlı yetkililerin atanmasına dair Müdürler kurulu kararı (Noter onaylı)
Görev kabul beyanı
Temsile yetkili olan Şirket yetkililerine ait şirket imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veritabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması halinde, igililerin imzaları herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğü' nde yazılı beyanda bulunmak suretinde Müdürlüğe verilir. 1 adet asıl)

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

Sınırlı yetkililerin atanmasına dair yönetim kurulu kararı, iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.
Sınırlı yetkililerin tescili iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

5. LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYEYE GİRİŞ

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Şirket terkin dilekçesi
Genel kurul kararı (Noter tasdikli)
Tasfiye halinde unvan altında düzenlenmiş tasfiye memuruna ait imza beyannamesi (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veritabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması halinde, igililerin imzaları herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğü' nde yazılı beyanda bulunmak suretinde Müdürlüğe verilir. 1 adet asıl)
*Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda Nüfus Müdürlüğü’nden alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Alacaklılara çağrı ilanı

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

Tasfiye memurunun en az birinin Türk Vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekmektedir.
Tasfiyeye Mahkeme kararı ile giriliyorsa Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Her ortak için 2 adet) getirilmesi gerekmektedir.
Şube kaydı olması halinde şubelerin kapanışı için gerekli işlemlerin yapılması gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

6. ŞİRKET YETKİLİSİNİN SOYADI DEĞİŞİKLİĞİ

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Soyadı değişikliğine dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

7. ŞİRKET SÜRESİNİN UZATILMASI

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
Anasözleşmenin değiştirilen süre maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

Şirketin anasözleşmesinde belirlenmiş süre sona erdiyse, yukarıdaki evraklara ek olarak şirketin faaliyetine devam ettiğine dair mahkeme kararı (aslı veya Mahkemeden aslı gibidir ya da noter onaylı) ya da Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Mali Müşavir raporu (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir) getirilmelidir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

8. LİMİTED ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ:

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2. Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi

3. Hisse devrine ilişkin Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

NOT: Hisse devir tescil işleminde öncelikle yazılı şekilde devir sözleşmesinin yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması, sonrasında hisse devrinin genel kurulun onayından geçmesi gerekmektedir.

4. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)

5. Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)

6. Hisse devir sözleşmesi (Noter onaylı )

7. Pay defterinin noter bilgilerini gösteren kapağı ile beraber ilgili sayfalarının sureti (Devir eden ve devir alan kişilere ait)

8. Hisse devir sonucunda şirketin tek ortaklı kalması durumunda; Şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adının, yerleşim yerinin ve vatandaşlığının kararda belirtilmesi gerekmektedir.

9. *Tek ortak Beyan Formu

10. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

11. Hisse devri sonucunda imza yetkililerinde değişiklik oluşuyorsa müdür atamasına ilişkin evraklar ilave edilecektir.

12. Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir Noter onaylı Genel Kurul Kararı

13. Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı,

14. Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı ve kayyuma ait yerleşim yeri belgesi.

15. Yabancı Uyruklu Ortak var ise;

Yabancı ortak hakiki şahıs ise, noter onaylı pasaport tercümesi (2 Adet)
Tüzel kişi ise, şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin Apostil Şerhini içeren noter onaylı terüme edilmiş faaliyet belgesi (2 Adet) (Merkezin bulunduğu yabancı memlekette Ticaret Siciline karşılık olan herhangi bir resmi teşekkül bulunmadığı taktirde bu belge işletmenin bulunduğu yerdeki resmi Türk makamlarınca düzenlenir.)
Şirketin Apostil Şerhi içeren veya ilgili ülkedeki Resmi Tük Konsolosluğunca onaylanmış iştirak kararı (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişilerin pasaport sureti (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişiler bu şirkette imzaya yetkili olacaklar ise şirket ünvanına göre imza beyannamesi. (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
Yabancı uyrukluların T.C. VergiKimlik numarası olmadan Şirket kuramazlar ve ortak olamazlar. Vergi Kimlik numaraları Ana sözleşmede gösterilmek zorundadır.

*Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Hisse Devri Bilgi Formu (2 Adet)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

9. LİMİTED ŞİRKETLERDE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.
Tadil Metni (1 adet ortaklar tarafından imzalı ve kaşeli)

* Adres değişikliği sonucu İlçe veya İl değişikliği söz konusu olması halinde merkez maddesi ile ilgili anasözleşme tadili gerekmektedir.

Adres değişikliği Belediye tarafından yapıldı ise; yetkili imzalı dilekçe ve ilgili Belediyeden adresinin değiştirilme kararını, tarihini ve sayısını gösteren şirketin eski ve değişiklik sonucu oluşan yeni adresini gösteren yazı aslının Müdürlüğümüze verilmesi gerekmektedir. (Yazıda belirtilen eski adresin Müdürlüğümüz kayıtlarındaki adres bilgisi ile aynı olması gerekmektedir.)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

10. LİMİTED ŞİRKETLERDE ANA SÖZLEŞME TADİLİ:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
Noter onaylı Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Tadil Metni (1 adet ortaklar tarafından imzalı ve kaşeli)
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

11. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
Noter onaylı Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Tadil Metni (1 adet ortaklar tarafından imzalı ve kaşeli)
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Arttırılan sermayenin on binde dördünün Ticaret Odasına yatırıldığına dair dekont
Sermaye artırımına ilişkin anasözleşme değişikliğinde artırılan sermayenin ödendiğini gösteren Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve yine bu kişiye ait faaliyet belgesi
Sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyorsa, bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı
Sermaye artırımının ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair mahkemenin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir raporu veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve yine bu kişiye ait faaliyet belgesi
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda

İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu getirilmelidir. (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

12. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTIMI:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Odası Madde Tadil Dilekçesi
Noter onaylı Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.
Şirketin aktiflerinin sermaye azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda olduğunu gösterir YMMM veya SMMM raporu, faaliyet belgesi, denetime tabii şirketlerde denetçi raporu
Tadil Metni (1 adet ortaklar tarafından imzalı ve kaşeli)
Alacaklılara yedişer gün arayla üç defa yapılan çağrıya ilişkin Ticaret Sicili gazetesi örnekleri
Alacakların ödendiğine veya teminat altına alındığını gösteren belge
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

Sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararında şirket müdürlerinin raporunun onaylandığı ve sermaye azaltılmasının ne şekilde yapılacağı gösterilir.
Sermaye paylarının itibari değeri ve her ortağa ait olan pay adedi açıkça belirtilmelidir.

EŞ ZAMANLI SERMAYE AZALTIMI VE ARTIRIMI

***Sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak sermaye artırımının gerçekleştirilmesi halinde sermaye artırımına ilişkin belgelere aşağıdaki belgeler eklenir.

Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu,
Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (Anasözleşmenin sermayeye dair maddesinin yeni metninde sermayenin azaltıldığı ve azaltılan sermaye miktarı ile eş zamanlı olarak sermayenin artırıldığı artırılan sermaye miktarı ve ne şekilde karşılandığı açıkça belirtilir.)
Hazirun cetveli ve Gündem
Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni
Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu
Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

13. LİMİTED ŞİRKETLERDE SİGORTA ACENTELİĞİ VERİLİŞİ:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Acentelik vekâletnamesi (Noter onaylı)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

14. LİMİTED ŞİRKETLERDE SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Acentelik fesihnamesi (Noter onaylı)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

15. LİMİTED ŞİRKETLERDE ŞUBE AÇILIŞI:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Taahhütname
Şirket Kayıt Dilekçesi ve Tüzel Kişi Beyannamesi
Noter onaylı Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

(Kararda; Merkezin tescil tarihi, ünvanı, ticaret sicili numarası, adresi, sermayesi ile Şubenin ünvanı,açık adresi, sermayesi ve temsilcisi açıkça belirtilmelidir.)

Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Temsil yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanı altında düzenlenmiş Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden tasdikli imza beyannamesi (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veritabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması halinde, igililerin imzaları herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğü' nde yazılı beyanda bulunmak suretinde Müdürlüğe verilir. 1 adet asıl)
*Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda Nüfus Müdürlüğü’nden alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

16. LİMİTED ŞİRKETLERDE ŞUBE KAPANIŞI:

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Şube terkin dilekçesi
Noter onaylı Genel Kurul Kararı (Genel Kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı(Toplantı Başkanı ve Müdürler Kurulu / Müdür tarafından imzalı)
Çağrılı genel kurullarda gündem kararı (Müdürler tarafından imzalanmış asıl imzalı)
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

17. LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYEDEN DÖNÜŞ

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Genel kurul kararı (Noter tasdikli)
Şirketin malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor.
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

· Şirket temsilcisinin değişmesi halinde müdür atamasına ilişkin belgeler eklenir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

18. LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYE SONU KAPANIŞ

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Tasfiyenin sona erdiğine dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1. 2. Ve 3. Ticaret Sicil Gazeteleri
Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Her ortak için 2 adet - ekine ortakların nüfus fotokopileri eklenecek)
Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

Tasfiye 6 aydan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl yapılması zorunlu olağan genel kurul toplantılarının tescil edilmelidir.
Şirketin şubeleri var ise öncelikle şubeleri kapatılmalıdır.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

19. LİMİTED ŞİRKETLERDE MERKEZ NAKLİ (GELEN)

Nace kodlu kuruluş Dilekçesi (İmzalı-kaşeli)
Taahhütname
Şirket Kayıt Dilekçesi ve Tüzel Kişi Beyannamesi
Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111. maddesine göre sicil belgesi aslı (Belge MERSİS sisteminden oluşturulmalı ve güncel ortakları ile temsilcilerine ilişkin bilgileri içermelidir.)
Merkez nakline ilişkin, anasözleşmenin değiştirilen “şirketin merkezi” maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Tadil Metni (Yeni şeklini gösteren 1 adet asıl imzalı)
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

20. LİMİTED ŞİRKETLERDE MERKEZ NAKLİ (GİDEN)

Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Merkez nakil dilekçesi

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.